Joomla Software solutions Template

Payday loan

Сливания и изкупувания на предприятия

1) Механизми на осъществяване

Една компания може да обедини дейността си под една фирма с друга компания като я изкупи или като се слеят двете. На сливането и изкупувания се гледа като на всеки друг инвестиционен процес. Трябва да води до повишаване богатството на акционерите. При сливане не се определя коя компания коя поглъща, а просто двете фирми имат вече едно управление и капитал, равен на сбора от отделните суми на капитала им преди сливането.

Сливане може да има и без да се икупуват или обединяват акции на компании, а като една фирма изкупи активите на друга. По този начин дейността им се обединява и капиталът на изкупуващата фирма се увеличава.[1]

Сливанията могат да бъдат вертикални и хоризонтални. В първия вид има обединяване на предприятия от една и съща продуктова линия.(Нагоре или надолу по технологичната врига) Вторият – фирмите са от един и същ бранш.

След Втората Световна Война е имало и няколко големи вълни на т. нар. “конгломератни сливания”. При тях няма браншова или технологична зависимост, за да се осъществи сливане.

Причини:

1)        Икономии от мащаба на дейността. Вж. Въпрос 49 – там са обяснени иконимиите за холдингите. Тук дори и да не се създава т.нар. “вътрешен пазар” на парични потоци, пак има икономии от изоплзване на общ мениджмънт, счетоводство, финансов контрол, например и следовтелно по-ниски разходи за управление (конгломератни сливания).

2)        Вертикалните сливания са предимно, за да се останови контрол върху суровините

3)        Ако поглъщаната фирма е нерентабилна, но поглъщащата вижда потенциал в бизнеса ú, тогава изгодата е от възвръщане / повишаване рентабилността на изкупената фирма. Има компании, които са се специализирали в изкупуването на потъващи фирми или такива, които изпитват временни затруднения (например от развиващите се икономики), реформиране на структурата на фирмата в производството, мениджмънта, инвестиционната и финансовата политика. След това компаниите продават реструктурираната фирма.

4)        При сливането водещ мотив може да бъде използването на данъчни облекчения. Например фирма  с голяма печалба придобива друга, която е на загуба. Така поглъщащата фирма си спестява данък.

5)        Сливането може да е резултат от инвестиране на свободни парични фондове. Условие тук е инвестиционните проекти, които осъществява поглъщащата фирма, да са с по-ниска норма на възвращаемост, от колкото тази на поглъщаната фирма т.е. тя трябва да е по-изгодна инвестиция

6)        Сливания могат да се осъществят между фирми с допълващи се ресурси. Например малка софтуерна фирма има know-how, но няма средства да изпълни проекта си. Тогава тя се слива или бива изкупена от по-голяма в същия бранш, която често държи по-малката после като звено, което се занимава с по-нататъшно разработване на know-how.

Има и 3 причини за сливания и изкупувания, които не са особено кредибилни:

1)       Ако фирма има свободни ресурси и вместо да ги разпредели между акционерите си реши да изкупи друга фирма, само  за да диверсифицира портфейла си, може да се окаже, че това е по-скъпият начин. Акционерите диверсифицират на по-ниска цена и по-лесно, от колкото с изкупуване на цяла фирма.

2)       “Ефект от стягане на обувките” (earnings per share: a bootstap game) - [2] Става въпрос за това, че една компания може да изкупи друга, за да придобие контрол над печалбата ú. По този начин се увеличава EPS (доход на една акция), които декларира пред публиката. Цените на акциите на изкупуващата фирма се покачват и “акционерите печелят”. Но печалбата от изкупената фирма, дори и контролирана, не се превръща задължително в богатство за акционерите. Така чрез сливане се получава временна изгода, но цените на акциите бързо се адаптират и при развит пазар и показват състоянието на богатството на акционерите.

3)       Често се твърди, че фирма след сливане би заела по-евтино, от колкото ако трябваше сама да търси финансиране. Кредитът ще е по-евтин, защото обезпечението ще е по-голямо. Но дори и да се заема на по-ниска цена, няма нетна печалба, защото сега фирмите ще тряба да гарантират една на друга заемите[3] и по-ниската лихва се компенсира от по-високия риск.

Механизъм: Основен момент при сливанията и изкупуванията е да се получи разрешение от органите, които прилагат и контролират проблемите на антимонополното законодателство.

Когато има сливане, то обикновено се гласува с 2/3 мнозинство на общото събрание на акционерите. Тези акционери, които не са съгласни могат да поискат акциите да им бъдат изкупени на “справедлива” цена. При сливания и поглъщания фирмите си проверяват една друга активите, начина по който са финансирани, възможностите за разтеж и т.н. Има трудности често при фирми, които са се слели, защото вземанията на една допреди самостоятелна фирма не мога да се реализират или запасите ú не са добре оценени.

Изкупуването може да стане “враждебно” т.е. без знанието на мениджърите на изкупуваната компания. Това се прави, защото често мениджмънта на погълнатата фирма се освобождава след поглъщането. За това те, ако знаят за сливането, действат срещу него.

Фискален режим – когато има кеш плащане за сливане, печалбата от операцията се облага с данък. Една от причините да се използват акции за закупуване на компании е, че не се облага печалбата от сливането с данък.

2) Оценка на финансовия ефект от решението за сливане и изкупуване

Изгодата от сливането се определя като се сравни NPV на слятата фирма с NPV на отделните фирми:

Печалба от сливането = NVP(нова фирма) – ( NPV_a + NPV_b)

NPV_a - нетна настояща стойност на купуващата фирма

NPV_b – нетна настояща стойност на изкупената фирма

Oще:

Цена на сливане = ПП – NPV

ПП – парично плащане

По-конкретно: разходите са цената, която се плаща за изкупуване/сливане на фирмата. При плащане кеш те ще са равни на премията, плащана над пазарната цена на b, плюс разликата между пазарната и NPV_b kaто самостоятелна единица.

Разходи  = (ПП – b пазарно)  + (b пазарно - NPV_b)

b пазарно – пазарна цена на фирма b

Тогава NPV на операцията е:

NPV = NVP(нова фирма) – ( NPV_a + NPV_b) – (ПП – NPV_b)

Има и друг способ на оценка на тази инвестиция:

NPV = Собствеността със сливане – Собствеността без сливане

= (NVP(нова фирма) – ПП) - NPV_a

Apropos, заплащането на сливането може да стане и с акции. Тогава разходите се изчисляват малко по-различно.

Разходи = N . Цена на акция -  NPV_b

N – брой на предложени акции срещу изкупуването/сливането

Тъй като тук под “цена на една акция” се има предвид цената на акцията на изкупуващата фирма, не е ясена цената. Често след обявяване на сливане цените на акциите на сливащите се фирми се увеличава. Така “новите акционери” в изкупуващата фирма ще са облагодетествани от покачването на цената. Цената зависи много от последвалото покачване на цените на акциите. При плащане кеш изгодата от сливане е само в поглъщащата фирма (на изкупената е точно ясно какво ú е заплатено). При закупуване с акции това не е така – изгодата се разпределя между акционерите на сливащите се фирми.